Plan połączenia poprzez przejęcie
Działając na podstawie art. 498 i 499 ksh Target Press Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu oraz ARDO Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu sporządziły wspólnie plan połączenia obu spółek o następującej treści:
Plan połączenia został sporządzony w związku z podjęciem przez Nadzwyczajne Zgromadzenia Wspólników obu Spółek uchwał odpowiednio z dnia 26 stycznia 2017 roku oraz z dnia 26 stycznia 2017 roku w przedmiocie przystąpienia do procedury połączenia spółek zgodnie z art. 491 i n. ksh.
§1
- Połączenie wyżej wymienionych Spółek nastąpi przez przeniesienie całego majątku Spółki Target Press Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Spółki Przejmowanej) na ARDO Spółkę z ograniczoną Sp. z o.o. (Spółkę Przejmującą) oraz rozwiązanie Target Press Sp. z o.o. bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego w trybie uregulowanym w art. 492 § 1 pkt 1 ksh z uwzględnieniem uproszczenia procedury wynikającego z art. 516 § 6 ksh
- Ponieważ Spółka Przejmująca jest właścicielem całości udziałów spółki Przejmowanej połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego spółki Przejmującej, bez wydawania udziałów Spółki Przejmującej w zamian za majątek Spółki Przejmowanej, a wspólnik Spółki Przejmowanej nie stanie się wspólnikiem Spółki Przejmującej.
- W związku z zastosowaniem procedury uproszczonej oraz treścią uchwał Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników o których mowa powyżej w planie połączenia oraz w toku procedury połączenia nie jest konieczne:
- określenie stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej i wartości ewentualnych dopłat;
- określenie zasad przyznawania udziałów w Spółce Przejmującej oraz dnia od którego udziały Spółki Przejmującej uprawniają do uczestnictwa w zysku tej Spółki;
- udzielenie przez zarządy obu spółek informacji o wszelkich istotnych zmianach w z zakresie aktywów i pasywów, które nastąpiły pomiędzy dniem sporządzenia planu połączenia a dniem podjęcia uchwały o połączeniu;
- sporządzenie przez zarządy obu spółek pisemnych sprawozdań uzasadniających połączenie, jego podstawy prawne i uzasadnienie ekonomiczne a zwłaszcza stosunek wymiany udziałów;
- poddanie niniejszego planu połączenia wraz z załącznikami badaniu przez biegłego.
- Ogłoszenie i udostępnienie niniejszego planu połączenia, o którym mowa w art. 500 § 2 (1) ksh oraz udostępnienie wspólnikom spółek dokumentów, o których mowa w art. 505 § 1 pkt. 1-5 ksh nastąpi co najmniej na miesiąc przed dniem rozpoczęcia zgromadzeń wspólników, na których mają być powzięte uchwały o połączeniu oraz dniem złożenia wniosku o zarejestrowanie połączenia.
§2
- Podstawą połączenia Spółek będą bilanse oraz rachunki zysków i strat ARDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i Target Press Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
- Połączenie i przeniesienie majątku Target Press Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością następuje w dniu wpisania połączenia do rejestru ARDO Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (Dzień Połączenia).
- Majątek każdej ze spółek będzie zarządzany przez Spółkę Przejmującą oddzielnie do dnia zaspokojenia lub zabezpieczenia wierzycieli, których wierzytelności powstały przed dniem połączenia a którzy przed upływem 6 miesięcy od dnia ogłoszenia zażądają na piśmie zapłaty.
§3
- ARDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wstępuje z dniem połączenia Spółek we wszystkie prawa i obowiązki Target Press Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
- Na Spółkę Przejmującą przechodzą z Dniem Połączenia w szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane Spółce Przejmowanej chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej.
- Z Dniem Połączenia Spółek wszystkie stosunki pracy pracowników zatrudnionych w Target Press Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością przechodzą z mocy prawa na ARDO Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Obowiązując postanowienia regulaminu wynagrodzeń oraz porozumień między pracodawcą a pracownikami pozostają bez zmian.
- Z Dniem Połączenia wygasają mandaty wszystkich członków Zarządu Target Press Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
- Nie będą przyznawane szczególne prawa wspólnikom spółki przejmowanej, w spółce tej nie ma osób szczególnie uprawnionych.
- Nie będą przyznawane korzyści członkom organów łączących się spółek i innym osobom uczestniczącym w połączeniu.
§4
Koszty związane z realizacją niniejszego planu połączenia obciążają w całości ARDO Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.